Как выйти из состава учредителей ооо без согласия других

Как можно выйти из состава ООО чтобы об этом не узнали другие участники?

Здравствуйте. Мы с друзьями несколько лет организовали совместное ООО. Вклады поделили на равные доли, всего нас пять человек. Сейчас возникла такая ситуация что я хочу выйти из состава этого ООО, так как бывшие друзья стали заниматься едва ли не мошенничеством и я не хочу быть как-то к этому причастен, при этом напрямую им обьявить о своем решении я не могу.

Мне от них ничего не надо, ни денег, ни имущества, просто хочу прекратить всякую связь, чтобы в случае чего на меня не возложили какую-то ответвтственность, чтобы не было ко мне претензий, потому что я ничего плохого не делал и не делаю. Можно ли мне как-то выйти из состава учредителей ООО так чтобы другие не узнали?

Если Вы не хотите встречаться с участниками Общества, то Вы можете нанять представителя выдав ему доверенность на совершению юридически значимых действий. Данная Доверенность должна быть заверена нотариально. Ваш представитель будет готовить документы и общаться от Вашего имени с другими участниками Общества. Договор купли-продажи на отчуждение доли может быть подписан представителем, а заявление о внесении изменений в ЕГЮРЛ Вы должны подписать сами.

Вы можете нанять представителя с доверенностью, для начальных действий, чтобы он готовил и отправлял документы, а к нотариусу пойдете вместе со своим представителем, если Вам так будет комфортнее. Объяснять причну выхода из ООО Вы не обязаны другим участникам.

Выход из ООО без согласия

Из вопроса неясно, когда было учреждено общество. Это важно, поскольку в 2008 г. в законодательстве об обществах с ограниченной ответственностью произошли существенные изменения, в частности в регулировании вопросов выхода участников из ООО.

Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» ст. 26 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) была изложена в новой редакции. В соответствии с ней участник общества без согласия других теперь может выйти из ООО, только если это прямо предусмотрено уставом.

Ранее законодательство предоставляло участнику общества право выйти из него в любое время независимо от согласия других участников или общества. И ограничить его положениями устава было невозможно.

Таким образом, если общество было создано после 1 июля 2009 г. (даты вступления в силу Федерального закона от 31.12.2008 № 312-ФЗ), то ваш выход из него путем отчуждения доли обществу без согласия других участников возможен, только если это прописано в уставе ООО.

При отсутствии в уставе такого положения участник может лишь продать свою долю в уставном капитале ООО. Согласие других участников общества или самого общества на совершение подобной сделки не требуется, если иное не закреплено уставом. Следует иметь в виду, что уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право на приобретение доли участника другими участниками. Тогда вы должны соблюсти все необходимые для этого процедуры: сделать соответствующее предложение другому участнику и в случае его молчания в течение 30 дней или отказа предложить выкупить долю третьим лицам. После ее продажи на основании купли-продажи в учредительные документы будут внесены изменения — участник, продавший долю, будет исключен из состава учредителей.

Если уставом все-таки предусмотрено получение согласия на совершение сделки по купле-продаже доли, но оно не получено, то долю обязано приобрести общество (п. 2 ст. 23 Закона об ООО).

Мы рассмотрели ситуацию, когда общество было учреждено после 1 июля 2009 г. А как быть, если оно было зарегистрировано до этой даты?

Возможны два варианта:

1) ООО учреждено до 1 июля 2009 г., и в его уставе содержится положение о выходе из состава участников без согласия других участников;

2) ООО учреждено до 1 июля 2009 г., и в его уставе отсутствует соответствующее положение.

В первом случае право участников на выход из общества сохраняется за ними и после указанной даты независимо от того, внесены изменения в устав общества в связи с приведением его в соответствие с требованиями нового законодательства или нет. Таким образом, выйти из состава участников вы можете в любой момент.

Во втором случае права на выход без согласия других у вас нет.

Сегодня такое право может быть закреплено только путем внесения изменений в устав, утвержденных всеми участниками общества единогласно. Об этом говорится в информационном письме Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 № 135.

В любом случае, даже если нельзя подать заявление о выходе, можно продать свою долю с соблюдением процедур, предусмотренных уставом. Об этом мы говорили выше.

Итак, советуем внимательно изучить устав общества и действовать по обстановке.

К сведению

В тех случаях, когда право участников на выход из общества прекратилось в связи с вступлением в силу Закона № 312-ФЗ, участник, направивший по почте до 1 июля 2009 г. заявление о выходе из общества, не считается вышедшим из него, если такое заявление общество получило после этой даты. Ведь п. 2 ст. 26 Закона об ООО в прежней редакции предусматривал, что при выходе участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества, то есть с момента поступления этого заявления обществу.

Как выйти из учредителей ООО без согласия остальных учредителей

Как выйти учредителю (50%) из состава учредителей ООО без согласия остальных троих учредителей с долями 30%; 10 % и 10%?

Прежде всего, необходимо отправить либо на адрес Общества, либо на домашние адреса всех учредителей письменное уведомление о выходе из учредителей ООО и созыве собрания учредителей с уведомлением о вручении всем учредителям, включая себя. Следует помнить, что уведомить о своём выходе из учредителей законодатель обязывает за три месяца до подачи самого заявления о выходе (Гражданский кодекс Украины – ГКУ в дальнейшем, часть 1 статья 148). По истечении трёх месяцев, почтовым отправлением с уведомлением о вручении в том же порядке отправить письменное заявление о выходе из состава учредителей Общества.

Согласно части 2 статьи 100; статей 10, 54 ЗУ «О хоз.обществах» для добровольного выхода из учредителей по своему желанию не требуется согласия остальных учредителей, так же, как и согласия общего собрания учредителей ООО. Если Вы уведомили всех учредителей за три месяца, после подали письменное заявление о выходе, то с момента получения учредителями Общества заявления о выходе из учредителей правовая связь учредителя и Общества прекращается. Ряд обязанностей и обязательств возникает у Общества, например, изменить уставные документы, провести государственную регистрацию этих изменений, выплатить вышедшему учредителю его долю и т.д.

Если Общество не принимает решения о выходе из учредителей участника по его собственному желанию, то датой выхода из состава учредителей, которая установлена законом, является дата истечения срока уведомления о выходе, — три месяца (пункт 3.5. «О применении законодательства по корпоративным отношениям», Рекомендации Высшего хозяйственного суда Украины). Точкой отсчёта трёх месяцев является почтовый штемпель на конверте и/или дата в уведомлении о вручении.

Постановление Пленума Верховного суда Украины «О практике рассмотрения судами корпоративных споров») за № 13 от 24.10.2008г., пункт 28: «Если Общество не совершает действий в связи с подачей участником заявления о выходе из учредителей Общества (не решаются вопросы изменений учредительных документов Общества и не проводится гос. регистрация этих изменений) — участник Общества вправе обратиться в хозяйственный суд с иском, чтобы обязать Общество провести гос. регистрацию изменений в учредительных документах Общества в связи с изменением состава участников Общества на основании статьи 7 ЗУ «О хоз. обществах».

Как можно выйти из состава учредителей ООО самостоятельно в 2018 году

Выход участника из состава ООО может случиться по разным основаниям. В каждом случае требуется правильное документальное оформление. Как в 2018 учредителю году самостоятельно выйти из ООО?

Участие в ООО предполагает владение долей капитала организации. Следовательно, нельзя просто отказаться от участия в обществе.

Выход учредителя должен быть оформлен надлежащим образом. Как самостоятельно выйти из состава ООО в 2018 году?

Важные аспекты

В России ООО это одна из наиболее популярных организационно-правовой формы юридических лиц. Общество с ограниченной ответственностью создается как одним, так и несколькими лицами.

Общее количество участников может достигать 50 человек. При этом каждый участник вносит свой вклад в деятельность организации, что выражается в формировании уставного капитала.

По закону уставный капитал ООО должен быть не менее 10 000 рублей, максимальная сумма не ограничена.

Оплачивая часть уставного капитала, участник становится владельцем доли в обществе и получает право участвовать в управлении деятельностью организации.

Именно финансовая составляющая имеет наибольшее значение при выходе участника из общества.

Выбывающий учредитель утрачивает право участвовать в управлении ООО, но только после того, как утратит право на свою долю, что возможно реализовать разными способами.

Например, долю может выкупить общество, выплатив ее стоимость выбывающему участнику. Владелец доли вправе продать, подарить или передать долю через иные способы отчуждения иным лицам, если отсутствуют ограничения на отчуждение.

В большинстве случаев именно порядок распоряжения долей участника определяет порядок выхода учредителя из ООО. Решается ситуация в зависимости от конкретных обстоятельств.

Определения

Выход учредителя из ООО предполагает отчуждение доли участника обществу. Для реализации такого права участнику не нужно получать согласие остальных учредителей.

Однако важно соблюсти установленный Уставом порядок выхода. В противном случае потребуется использовать альтернативные варианты либо вносить изменения в Устав.

Сама по себе процедура выхода не отличается сложностью. Учредитель, пожелавший выйти из общества, подает соответствующее заявление в адрес общества.

Усложняется процесс за счет различных формальностей, основанных на внутренних нормах компании.

Как правило, выход осуществляется при соблюдении нескольких последовательных этапов, каждый из которых оформляется документально.

Установленный Уставом порядок может требовать получения согласия остальных учредителей на выход участника.

Если в ООО учрежден запрет на выход участников или установлена специальная процедура, то решение должно приниматься общим собранием. В процессе собрания утверждается порядок отчуждения доли и ее компенсации.

Когда каких-то особых условий Устав не предусматривает, то вопросы с оформлением решает руководитель ООО.

Собрание учредителей проводится лишь с целью рассмотрения вопроса о смене состава участников по причине выхода одного из них.

Компенсируется доля выбывшего участника в предусмотренном Уставом порядке. Если соответствующий процесс не утвержден, потребуется изменять Устав.

Иначе применяется порядок, установленный Законом об ООО, который не всегда выгоден. Изменения в Устав вносятся при наличии 2/3 голосов участников.

Допустимые основания

Причины, по которым участник желает покинуть ООО, могут быть разными. Это и нежелание вести совместный бизнес с прочими участниками, невозможность участия в бизнесе, семейные обстоятельства, личные мотивы и прочее.

В целом причина выхода из ООО не так важна. В юридическом аспекте большее значение имеет возможность выхода. Нужно понимать, что процедура может быть добровольной и принудительной.

В некоторых случаях выход попросту возможен только, если происходит ликвидация общества, например:

  • участник ООО единолично владеет 100 % капитала;
  • все учредители сразу сообщили о выходе.

Если выход возможен, то основаниями могут становиться:

  • собственное желание;
  • принудительное исключение;
  • смерть.

Основополагающее отличие выхода участника от продажи или передачи доли в том, что доля выбывшего участника отходит обществу в обмен на компенсацию.

Нормативная база

Изменение состава учредителей ООО регламентируется Гражданским Кодексом РФ и ФЗ № 14 от 8.02.1998. О выходе участника из общества говорится в гл.3 закона в ст.26.

В частности здесь сказано, что участник ООО имеет право выйти из общества через отчуждение доли обществу независимо от воли иных участников, когда это предусмотрено Уставом.

Право участника на выход предусматривается при утверждении Устава либо внесении в него изменений общим собранием участников.

Как посчитать пени по ставке рефинансирования в 2018 году, читайте здесь.

Таким образом, закон определяет только основополагающие детали процедуры выхода из общества. Более подробно порядок определяется Уставом ООО.

Порядок прохождения процедуры

Юридический факт начала процедуры выхода из состава ООО это волеизъявление участника, выражаемое в форме заявления.

Право на выход имеет любой частник общества, независимо от размера доли и оснований приобретения. Учреждение ограничений на выход из общества недопустимо.

Единственно, что может предусматривать Устав это запрет на отчуждение доли без согласия всех учредителей. Но в случае с выходом из ООО такого согласия не требуется.

Процесс выхода участника из состава ООО представляет такая пошаговая схема действий:

  1. Подготовка заявления и его подача на имя руководителя организации.
  2. Созыв общего собрания участников для разрешения вопроса об исключении заявителя из состава участников общества.
  3. Утверждение решения общего собрания и оформление итогов голосования протоколом.
  4. Подготовка заявления формы Р14001 для уведомления ФНС.
  5. Нотариальное заверение формы Р14001.
  6. Подача документов в налоговую инспекцию с целью госрегистрации факта перехода доли выбывающего участника к обществу.
  7. Внесение в ЕГРЮЛ записи о выбытии участника.
  8. Получение документов из ФНС, подтверждающих регистрацию изменений.
  9. Выплата бывшему участнику компенсации доли от общества.

На каждом этапе процедуры должны быть соблюдены различные формальности, утвержденные законодательством.

Как выйти из состава учредителей ООО без согласия другого участника?

Здравствуйте. Я хочу выйти из состава учредителей ООО. Как это сделать? Второй участник ООО на связь не выходит. Фирма не ведет деятельность. В уставе предусмотрен добровольный выход из ООО без согласия других. Можно ли обойтись без суда.

Ответы юристов (3)

Согласно ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью»

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

То есть подавайте в адрес ООО заявление о выходе.
С Уважением, Надежда.

Есть вопрос к юристу?

Если у Вас Уставом предусмотрено, что участник праве выйти из Общества независимо от согласия других участников путем отчуждения доли Обществу, тогда Вам необходимо обратиться к нотариусу для составления заявление на выход и его нотариального удостоверения. Данное заявление необходимо направить на юр.адрес Вашего ООО. Заявление направляйте заказным письмом с уведомлением. После его получения доля переходит Обществу.

для выхода из участников ООО необходимо направить соответствующее нотариально удостоверенное заявление в исполнительный орган ООО, а не другому участнику.

Статья 26. Выход участника общества из общества

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

далее директор вносит изменения в ЕГРЮЛ о переходе долей обществу

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Как мне выйти из состава учредителей ООО без согласия других?

Мне необходимо выйти из состава учредителей ООО. Дело в том, что я никак не могу найти с другим учредителем общего языка. Мы уже несколько лет пытаемся вывести компанию из долгов, но у каждого из нас свой путь выхода из кризиса. В результате дело не прогрессирует, а регрессирует. Моя доля в уставном фонде 40%. В устной форме, я уже неоднократно говорил второму основателю ООО, что хочу выйти из ООО. На что получал ответ, что он мою часть доли покупать не собирается и в одиночку расхлебывать долги не намерен. Я уже официально отсылал несколько писем второму учредителю о созыве общего собрания, чтобы обсудить вопрос о выходе учредителя из ООО, то есть меня, и зафиксировать все в протоколе собрания, но несколько раз он просил отложить собрание, а последний раз попросту проигнорировал письмо и телефонные звонки. Как мне выйти из учредителей ООО, если другой учредитель против моего решения?

Ответы юристов (5)

Вы вправе выйти из общества без чьего-либо согласия, но существуют определенные условия выхода.

Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Вы можете выйти из общества следующи путем:

1) продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

2) выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

1-й путь (продажа, дарение своей доли)

Положения Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Статья 21
1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

2-й путь (отчуждение своей доли непосредственно обществу)

Положения Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Статья 26.
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Статья 23
6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Это лишь наиболее общие положения порядка выхода из общества. Существует достаточно много нюансов, которые должны решаться при подготовке документов, необходимых для выхода из общества. Поэтому для выбора способа выхода и решения иных вопросов советую Вам обратиться к юристу.

Есть вопрос к юристу?

Доброго Вам дня!

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Такое право предусмотрено ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

В соответствии с пп. 2 п. 7 ст. 23 ФЗ «Об ООО» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 6 ст. 24 ФЗ «Об ООО» орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.
Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

То есть с даты подачи заявления считается, что участник вышел из общества. Для третьих лиц такие изменения приобретут силу после их государственной регистрации. Для чего генеральный директор должен подать соответствующее заявление в налоговую вместе с Вашим зявлением. Если он этого не сделает, то придется только обращаться в суд с требованием об исключении из состава общества и внесении записи в ЕГРЮЛ.

Если директор отказывается принимать заявление, то его можно отправить телеграммой, можно также передать через нотариуса, что будет даже более надежно, к тому же нотариус засвидетельствует подлинность Вашей подписи на заявлении. В этом случае, даже если директор откажется принимать заявление, то будет считаться, что Вы его подали.

Уточнение клиента

а как быть с долгами фирмы. Кто несет за них ответственность?

04 Июня 2012, 13:12

В части выхода из состава участников ООО у вас действительно существует два варианта: либо продажа доли, либо выход из состава участников на основании заявления.

В силу ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Учитывая, что второй участник отзывается приобретать вашу долю, и если отсутствует в уставе запрет на отчуждение доли третьему лицу, вы вправе продать долю третьему лицу.

В этом случая вам следует письменно уведомить об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Для этого направляете на юридический адрес общества, а если указанный адрес не совпадает с адресом фактического места нахождения и на него тоже, оферту с указанием условий продажи доли: цена, сроки, порядок расчетов. Оферту следует направить заказным письмом с уведомлением, а учитывая сложность ваших отношений с другим участником, оферту следует также направить с описью вложения. В уведомлении следует указать адрес и иные контактные данные, по которым общество или другой участник общества может направить уведомление об акцепте вашей оферты.

При получении оферты общество или другой участник общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки в течение 30 дней с момента с даты получения оферты. Датой получения оферты считается дата ее получения обществом.

Если по истечении указанной даты ваша оферта не будет акцептован обществом или другим участников общества вы вправе реализовать свою долю третьему лицу.

Учитывая сложность отношений участников общества, а также наличие долговых обязательств, продать долю третьему лицу будет достаточно сложно. В таком случае следует воспользоваться правом выхода из числа участников общества, предоставленного ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При этом следует иметь в виду, что выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается. В данном случае вами направляет в адрес общества соответствующее заявление о выходе из состава участников общества и просьбой выплатить вашу часть. Заявление следует направить заказным письмом с уведомлением с описью вложения.

В силу ч.2 ст.94 ГК РФ при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии со ст.23 ФЗ «Обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В случае невыполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли в установленные сроки вы вправе обратиться в суд.

Более компетентный ответ на ваш вопрос возможен только при ознакомлении с уставом соответствующего общества.

А что касается долгов общества, то в силу ст.87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей. Понятие ограниченной ответственности, отражающее специфику указанного вида хозяйственных обществ, раскрывается в абз. 1 п. 1 ст.87 ГК, где устанавливается, что участники общества не отвечают по его обязательствам.

— а как быть с долгами фирмы. Кто несет за них ответственность?

Согласно статье 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон):

1. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

То есть, по своим долгам общество отвечает само, Вы лишь несете риск в пределах принадлежащей Вам доли, в уставном капитале общества.

Но из данного правила существует исключение, а именно:

Статья 3 Закона
3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников на них, в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Субсидиарная ответственность предполагает возможность обращения взыскания на принадлежащее Вам имущество, если основной должник (ООО), в случае банкротства не сможет удовлетворить требования всех кредиторов.

17 апреля Президиум ВАС РФ рассмотрел в порядке надзора дело о взыскании с ООО действительной стоимости долей вышедших участников (дело № А40-18600/05-134-138). Общество выплатило участникам действительную стоимость доли почтовыми переводами, но они отказались получать деньги, считая, что суммы существенно занижены по сравнению с реальной действительной стоимостью долей, и подали иск о взыскании более крупных сумм в возмещение действительной стоимости долей.

Первая и кассационная инстанции в иске отказали, мотивируя тем, что действительная стоимость долей уже выплачена, заявления о перерасчете вышедшие участники в общество не подавали, а возможность обращения с требованием о выплате действительной стоимости доли во второй раз законом не предусмотрена. Однако Президиум ВАС РФ оставил в силе постановление апелляции, которая удовлетворила иск. По его мнению, даже если бы истцы получили денежные переводы, это не могло стать препятствием для иска об истребовании оставшейся суммы. Кроме того, участник не обязан направлять обществу требования о корректировке расчета действительной стоимости и может сразу обратиться в суд.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.