Договор по продаже доли в ооо регистрация

Оглавление:

Купля-продажа доли в ООО, отчуждение долей

Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ-№14 п.11 ст. 21) предусматривает обязательное удостоверение нотариусом сделок, в результате которых происходит отчуждение доли (или части доли) в уставном капитале ООО.

Есть несколько видов сделок с долями ООО, однако договор купли-продажи доли ООО, равно как договора залога и дарения нотариально удостоверяются чаще других.

Выгодные условия на оформление договора купли-продажи доли ООО

Уважаемые клиенты!
В нотариальной конторе Адлейба Светланы Павловны Вы всегда можете проконсультироваться, а также быстро и выгодно оформить договор купли-продажи доли ООО:

  • Оформление договора за 1 день
  • Приём без очереди
  • Стоимость технической и правовой работы может быть снижена
  • Помощь в оформлении формы заявления в налоговую инспекцию
  • Передача заявления с использованием ЭЦП нотариуса в день оформления сделки

Ждём Вас в нашей нотариальной конторе по адресу:
г. Москва, Б. Кисловский пер., дом 6, офис 1,
+7 (495) 668-26-03, +7 (495) 668-36-03, +7 (926) 871-66-65, +7 (925) 518-65-02.

Договором отчуждения доли в ООО предполагается переход права собственности на отчуждаемую долю уставного капитала ООО к одному из участников данного Общества или нескольким участникам. Доля в уставном капитале ООО может быть отчуждаема и третьим лицам. В этом случае продавец-участник ООО должен проинформировать остальных Участников Общества о своих намерениях. Для этого он отправляет им оферту. Если спустя время, которое установлено законом или указано в Уставе Общества, Участнику-продавцу не поступит предложение о приобретении доли в ООО другими участниками, то он имеет право заключить договор продажи своей доли (или ее части) с третьими лицами, по цене (номинальной или рыночной), не меньше той, что была указана в оферте.

Переход доли в уставном капитале Общества может быть совершен только на определенных основаниях. Чтобы нотариально оформить договор отчуждения доли в ООО (договор купли-продажи доли ООО, также как и залог доли в ООО или дарение) нотариусу необходимо установить личности обратившихся к нему лиц, а так же их представителей, в том числе представителей юридических лиц. Перед тем, как совершить нотариальное действие, нотариус выясняет дееспособность обратившихся к нему граждан и их полномочия. Затем составляется проект договора, который зачитывается вслух всем участникам сделки. Только после этого нотариус удостоверяет договор и подтверждает подлинность подписи на заявлении о произошедших изменениях для внесения их в ЕГРЮЛ.

Чтобы значительно сократить временные затраты, заявление в налоговую инспекцию нотариус может отправить с помощью своей электронно-цифровой подписи.

После того, как изменения внесены в единый государственный реестр ЮЛ, стороны сделки могут запросить в налоговой инспекции свидетельство, подтверждающее внесении изменений в ЕГРЮЛ и выписку из этого реестра с произошедшими изменениями.

Среди всех сделок с долями уставного капитала ООО наибольшие сложности возникают при отчуждении доли в пользу третьего лица. Такой договор может быть заключен с рядом обязательных условий:

  • Отчуждение в пользу третьих лиц не запрещено действующим уставом ООО,
  • Доля участника – продавца на момент ее отчуждения полностью оплачена.

Кроме того, такой договор в обязательном порядке нужно нотариально удостоверить.

Порядок, в котором доля Участника отчуждается третьему лицу:

  1. Принятие решения о продаже третьему лицу своей доли в ООО;
  2. Извещение Общества и его Участников в письменном виде о своем намерении посредством оферты, где указана цена продажи и ее условия. (В день, когда Общество получило предложение о заключении сделки, считается днем получения этого предложения всеми его Участниками)
  3. По прошествии 30 дней (если в Уставе не указан другой срок), если Участник-продавец не получит от других Участников согласие на покупку его доли /части доли, то может продать ее третьим лицам.
  4. Если ожидать 30 дней нет возможности, то есть более динамичный путь – получить письменный, заверенный нотариусом отказ от приобретения продаваемой доли в ООО от всех Участников ООО. Тогда преимущественное право покупки теряет свою силу в день, когда Общество получит оферту.
  5. Заверение у нотариуса договора о купле-продаже доли в ООО .
    Обратите внимание!
    При заверении нотариусом такого договора необходимо личное присутствие обеих сторон сделки, а так же их супругов. Супруг(а) может не присутствовать, если у лица, заключающего договор, есть письменное и заверенное нотариально согласие партнера по браку, тогда продажа доли уставного капитала ООО считается согласованной с ним (ней)
  6. Если после заключения сделки участник выходит из ООО, то документы на государственную регистрацию договора купли-продажи долей в ООО в налоговые органы подает нотариус лично. Сделка считается состоявшейся с того момента, как была удостоверена нотариусом.
  7. Момент, когда состоялось нотариальное удостоверение договора, одновременно является моментом отчуждения доли в распоряжение покупателя.

Обратите внимание!

Все сделки, связанные с уставным капиталом ООО, в том числе любой вид отчуждения долей (дарение доли, продажа, покупка, залог) нуждаются в обязательном нотариальном удостоверении.

Получить консультацию по всем вопросам, связанным с действиями относительно долей ООО, совершить оформление сделок с долями ООО Вы можете в нотариальной конторе Адлейба Светланы Павловны – нотариуса города Москвы.

О нотариусе

Нотариус г. Москвы – Адлейба Светлана Павловна.
1980 год – 1992 год – государственный нотариус,
с 1994 года – частнопрактикующий нотариус.
Лицензия № 000434
выдана Главным Управлением Юстиции г. Москвы 12 мая 1994 г.

В нашей нотариальной конторе Вы можете быстро и выгодно оформить договор купли-продажи доли ООО
и получить необходимую помощь по данному нотариальному действию.

Наш адрес: Москва, Большой Кисловский пер., дом 6, этаж 1, офис 1
Ближайшие станции метро: Арбатская, Библиотека им. Ленина, Александровский сад
Время работы: Пн-Чт с 10-00 до 18-00 (без обеда), Пт с 10-00 до 17-00 (без обеда).

Приём осуществляется в максимально короткие сроки, возможна предварительная запись.
Мы делаем всё, чтобы принять Вас быстро и грамотно!

©2010-2018 Нотариус города Москвы : Адлейба Светлана Павловна
Москва, Б. Кисловский пер., дом 6, офис 1
+7 (495) 668-26-03, +7 (495) 668-36-03, +7 (926) 871-66-65, +7 (925) 518-65-02

Федеральная
нотариальная
палата

Советы нотариуса

Ваш населённый пункт

Сделки с долями ООО

Сделки с долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Федеральный закон).

Согласно Федеральному закону (пункт 11 статьи 21) сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества (доля общества), подлежит нотариальному удостоверению.

Из общего правила сделаны исключения для случаев совершения сделок с долями общества самим обществом и для сделок, совершаемых в рамках осуществления преимущественного права покупки доли общества участниками общества и самим обществом, если такое право общества предусмотрено его уставом (пункты 5 — 7, абзац второй пункта 11 статьи 21 Федерального закона).

Таким образом, обязательному нотариальному удостоверению подлежат сделки по отчуждению доли общества участниками общества третьим лицам (абзац первый пункта 11 статьи 21 Федерального закона).

Обязательному нотариальному удостоверению в силу статьи 22 (пункт 2) Федерального закона подлежат договоры залога доли общества.

При этом доля общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки; после нотариального удостоверения сделки нотариус, ее удостоверивший, в срок не позднее трех дней после удостоверения сделки, совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (пункты 12, 14 статьи 21 Федерального закона).

Перечень документов, подтверждающих полномочие лица на отчуждение доли общества, определен пунктом 13 статьи 21 Федерального закона. Указанный перечень документов не является исчерпывающим и зависит от конкретных обстоятельств заключаемой сделки. Поскольку Основы законодательства Российской Федерации о нотариате (статьи 42, 43, 48) обязывают нотариуса при удостоверении сделок по отчуждению имущества проверять правоспособность и дееспособность лиц, обратившихся за совершением нотариального действия, их полномочия, документы, подтверждающие право собственности на отчуждаемое имущество, соответствие сделки действительным намерениям сторон и требованиям действующего законодательства, — при удостоверении сделки, направленной на отчуждение доли общества, необходимо проверить соблюдение не только требований, вытекающих из Федерального закона, но и иных требований действующего законодательства.

Не могут быть удостоверены сделки, если из представленных нотариусу документов усматривается их ничтожность. Например, не допускается отчуждение доли общества, принадлежащей несовершеннолетнему или недееспособному, если нотариусу не представлено разрешение на совершение такой сделки органа опеки и попечительства (статья 37 ГК РФ, статья 60 СК РФ); отчуждение неоплаченной части доли общества (пункт 3 статьи 21 Федерального закона); отчуждение заложенной доли общества без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено договором залога (пункт 2 статьи 346 ГК РФ); приобретение доли общества государственным органом или органом местного самоуправления, если законом прямо не определено, что они могут быть участниками общества (пункт 2 статьи 7 Федерального закона); дарение доли общества в отношениях между коммерческими организациями (статья 575 ГК РФ) и т.д.

При удостоверении сделок, направленных на отчуждение доли общества нотариусами могут быть истребованы следующие документы:

договор об учреждении общества, решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества);

выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о принадлежности лицу доли общества;

документ, подтверждающий принадлежность лицу доли общества (учредительный договор; нотариально удостоверенный договор о приобретении доли; документ, выражающий содержание сделки о приобретении доли, совершенной в простой письменной форме; свидетельство о праве на наследство; свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов и т.п.);

документ общества, подтверждающий оплату доли отчуждающим ее лицом;

документ общества, подтверждающий соблюдение правил использования преимущественного права покупки доли общества, установленных Федеральным законом и уставом общества;

согласие супруга на отчуждение и покупку доли общества;

иные документы, необходимые для совершения сделки в соответствии с законодательством, вытекающие из существа конкретной сделки.

Участник общества, намеренный продать принадлежащую ему долю общества третьему лицу, обязан известить об этом остальных участников общества и само общество путем направления оферты через общество (пункт 5 статьи 21 Федерального закона). В общество представляются заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли общества, согласия на переход доли общества к третьим лицам либо отказ в таком согласии (пункты 6, 10 статьи 21 Федерального закона). Таким образом, документы, подтверждающие соблюдение участниками общества требований, предъявляемых Федеральным законом для оформления отчуждения доли общества третьим лицам, аккумулируются в обществе.

Нотариус на основании статьи 15 Основ о нотариате может истребовать от общества информацию, необходимую для совершения нотариального действия по удостоверению сделки об отчуждении доли общества третьему лицу. Представленные обществом сведения должны исходить от единоличного исполнительного органа общества или иного органа общества, предусмотренного его уставом (статьи 40 — 42 Федерального закона).

Поскольку сделки по отчуждению доли общества участниками общества третьим лицам подлежат обязательному нотариальному удостоверению при их удостоверении взимается нотариальный тариф соответствующий размеру государственной пошлины, предусмотренной в статье 333.24 (подпункт 4.1 пункта 1) Налогового кодекса Российской Федерации:

за удостоверение договоров купли-продажи и залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в зависимости от суммы договора:

до 1 000 000 рублей — 0,5 процента суммы договора, но не менее 1 500 рублей;

от 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей включительно — 5 000 рублей плюс 0,3 процента суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей;

свыше 10 000 001 рубля — 32 000 рублей плюс 0,15 процента суммы договора, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей.

Следует также учитывать, что Федеральным законом от 30.03.2015 № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» внесены существенные изменения в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», которые вступили в силу с 01.01.2016.

факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (пункт 3 статьи 17 Федерального закона);

участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи (пункт 5 статьи 21 Федерального закона);

конкретизирован перечень документов, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества (пункт 13.1 статьи 21 Федерального закона);

в случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 настоящего Федерального закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование подлежит обязательному нотариальному удостоверению по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (абзац второй пункта 2 статьи 23);

заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (абзац первый пункта 1 статьи 26).

В Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» были внесены изменения Федеральным законом от 29.12.2015 № 391-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» в части предоставления возможностям участникам заключать опционные соглашения в отношении долей в уставном капитале обществ. Эти поправки вступили в силу с 01 июня 2016 года.

С внесением поправок в законодательство сразу выдается нотариально удостоверенная безотзывная оферта, которую можно акцептовать при наступлении соответствующих условий — этого момента договор отчуждения доли будет считаться заключенным. Право собственности на отчужденную долю у приобретателя возникает с момента регистрации в ЕГРЮЛ.

уполномоченное государством должностное лицо, имеющее право совершать нотариальные действия от имени Российской Федерации в интересах российских граждан и организаций (юридических лиц). документ, предоставляющий лицу право на совершение определенного действия лицом, чье согласие требуется для совершения той или иной сделки в соответствии с законом. К числу нотариально удостоверенных согласий относятся: согласие супруга на совершение сделки (как для приобретения, так и для отчуждения имущества), согласие на отказ от приватизации, согласие на выезд за границу несовершеннолетнего ребенка, согласие собственников (нанимателей) жилья на временную регистрацию. закрепленная в законе способность лица иметь юридические права и нести юридические обязанности, которая признается в равной мере за всеми гражданами. Правоспособность гражданина возникает в момент его рождения и прекращается смертью. принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Нематериальные блага, неимущественные права и обязанности, а также имущественные права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя (право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина и др.) в состав наследства не входят. принадлежащая собственнику часть имущества, находящегося в собственности двух или более лиц (общей собственности). договор, по которому одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) определенное имущество или имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или третьим лицом. Безвозмездность – главный классифицирующий признак договор дарения, при наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. Договор, предусматривающий передачу дара одаряемому после смерти дарителя, ничтожен. действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. способность гражданина своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себя гражданские обязанности и исполнять их. Дееспособность и правоспособность гражданина обязательны для его участия в гражданских правоотношениях. Дееспособность возникает в полном объеме с наступлением возраста совершеннолетия – 18 лет. До достижения лицом восемнадцатилетнего возраста дееспособность приобретается при вступлении в брак и эмансипации. юридически значимое действие, совершаемое нотариусом или уполномоченным должностным лицом в соответствии с Основами законодательства РФ о нотариате.

Отмена договора купли продажи доли в ООО

Интересует вопрос о регистрации продажи доли в ООО. Я не так давно приобрел 100% доли в ООО (февраль 2014г).

Сделка была заверена нотариально, продавец (женщина) приводила мужа в нотариус который давал разрешение на продажу доли предприятия, т.е. сделка была проведена должным образом.

Однако, на сегодняшний день она собирается обращаться в суд на расторжение данной сделки.

Стоит ли мне опасаться ее слов?

Ответы юристов (11)

Есть вопрос к юристу?

Андрей, добрый день. Уточните пож-та, в Ваших разговорах высказываются ли какие-либо поводы или основания для обращения с иском в суд, что конкретно не устраивает вторую сторону в проведенной сделке?

Уточнение клиента

Документально доля была продана за номинальную ее величину (10000), хотя она получила не учтенные деньги от меня за долю. И теперь свое решение она мотивирует не правильной оценкой предприятия, мол оно дороже стоит и она хочет либо отменить сделку, либо настаивать на доплате 500 000 рублей.

16 Мая 2014, 09:27

Андреан, для того, чтобы ответить подробно на Ваш вопрос, необходимы уточнения, на каком основании продавец собирается обратится в суд, в чем причина, известно?

Уточнение клиента

Документально доля была продана за номинальную ее величину (10000), хотя она получила не учтенные деньги от меня за долю. И теперь свое решение она мотивирует не правильной оценкой предприятия, мол оно дороже стоит и она хочет либо отменить сделку, либо настаивать на доплате 500 000 рублей.

16 Мая 2014, 09:28

Еще вопрос, а передача денежных средств сверх 10000 руб. продавцу оформлена документально?

Уточнение клиента

Передача денежных средств проведена бездокументально

16 Мая 2014, 09:34

Вы расписку от нее брали за неучтенные деньги, которые передавали ей? Каким-то иным образом (письменно) обговаривали, что фактическая стоимость доли будет другой, отличной от договора?

Уточнение клиента

Она просто попросила накинуть ей 100 000 рублей поверх. После чего она и муж пошли к нотариусу. Процесс передачи документов бездокументальный.

16 Мая 2014, 09:38

Насколько понимаю, то сведения о том, что Вами произведен расчет за приобретенную долю содержится в заключенном договоре. Оспорить договор, который заключается через нотариуса, достаточно сложно.
На данный момент я не вижу основания для признания сделки судом недействительной, а только с таким требованием данный продавец может обратиться в суд.
То, что продажная стоимость не совпадает с рыночной не является основанием для отмены договора, заключенного между Вами.
Продавать за номинальную стоимость, либо же за рыночную — это личное дело собственника и ни один суд по этому основанию не расторгнет договор, либо не признает его ничтожным.
Законодательством предусмотрена свобода договора, в соответствии с данным принципом стороны вправе самостоятельно по своему усмотрению выбирать условия, на которых они заключают договор.

Если говорить о деньгах, которые Вы передали помимо указанных в договоре, то, в данном случае нужно опасаться того, что если где-то Вы признаете этот факт, то есть основания признать сделку притворной.

ст. 170 ГК РФ, в частности гласит: «Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.» Фактически получилось, что Вы купили долю не за 10, а за 110, т… е. в договоре у вас указаны иные условия, чем существовали на самом деле.

Следовательно, опасаться конечно стоит, но нужно понимать какие есть доказательства для обращения в суд. Если доказательств притворной сделки не имеется (показания супруга в расчет не берем), то в суде данный человек вряд ли что-то докажет.

В соответствии со ст. 21 ФЗ «Об ООО»

1.Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ

1. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

4. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии со ст. 422 ГК РФ

1. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В данном случае нотариальная форма сделки соблюдена, согласие супруга, как следует из вопроса, на отчуждение доли в ООО получено, иных участников ООО не имеется.

Если изменения на основании данной сделки внесены в ЕГРЮЛ, то полагаю, что шансов оспорить данную сделку купли-продажи у продавца практически не имеется, поскольку продавец подписал договор со стоимостью доли в размере 10000 руб., что соответствует требованиям закона, которым установлено, что стоимость доли в ООО при ее отчуждении не может быть ниже ее номинальной стоимости.

Статьями 169 — 178 ГК РФ предусмотрены основания признания сделки недействительной, если исходить из соответствия требованиям закона осуществленной Вами сделки, то повторюсь, шансов оспорить ее в части стоимости проданной доли в ООО у продавца не усматривается.

Полагаю, что в данной ситуации для более точной оценки ситуации лучше всего исходить из заявленных продавцом требований, а пока не вижу поводов для беспокойства.

Что касается 100 000 руб., то если данные денежные средства не были документально оформлены, то продавец не сможет ссылаться на их передачу в счет стоимости доли.

Даже если предположить, что продавец докажет, а суд посчитает установленным тот факт (исхожу из наихудшего развития событий), что денежные средства в размере 100 000 руб. были переданы Вами продавцу в счет стоимости доли, то в любом случае, это никоим образом не устанавливает того факта, что стоимость доли выше этой цены и продавец имеет право требовать еще доплаты.

В любом случае нужно исходить из конкретных требований продавца в иске и из доказательств, на которых он будет основывать свои требования. Повторю, то, что продавец подписал договор со стоимостью доли в 10000 руб., а потом передумал и захотел за долю больше, не является основанием для признания сделки недействительной.

Важно не признавать факт передачи денежных средств сверх суммы, указанной в договоре, в случае чего (если эти деньги были переведены на счет продавца) можно сказать, что эти деньги были зачислены ошибочно и т.п.

Дополнительно по основаниям для расторжения договора.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Оплата за приобретенное имущество (долю) является существенным условием.

В вашем случае, в Договоре наверняка есть пункт о том, что Вы как покупатель оплатили приобретаемую долю в уставном капитале Общества до подписания Договора.В этом же пункте (договоре) стороны подтвердили, что продавец не имеет претензий к покупателю относительно расчетов.

Поэтому и оснований для расторжения договора, если Вы произвели оплату, не усматривается.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Договор по продаже доли в ооо регистрация

Ответ: Согласно ст. 116 Гражданского кодекса Украины (далее — ГКУ) и ст. 10 Закона Украины «О хозяйственных обществах» от 19.09.91 г. № 1576-XII (далее — Закон о хозобществах) среди прав участников хозяйственного общества фигурируют право выйти в установленном порядке из общества и право осуществить отчуждение долей в уставном (складочном) капитале общества.

Следовательно, отчуждение участником доли в уставном капитале и выход участника из состава общества — это разные по своему правовому содержанию и следствиям процедуры. А потому объединять их нельзя, так как это противоречит закону. Объединяет их только одно: и отчуждение, и выход участника являются основаниями для прекращения корпоративных правоотношений участника с обществом. Теперь более подробно.

При отчуждении, в частности продаже, участником доли заключают договор купли-продажи между участником (продавцом) и другим лицом (покупателем). Продажа доли в уставном капитале ООО происходит по цене, согласованной между сторонами договора купли-продажи. При этом именно ООО никакого участия в таком договоре не принимает и, соответственно, ничего не обязано выплачивать участнику (продавцу), потому что такие выплаты (при отчуждении доли участником) не предусмотрены законодательством.

Порядок отчуждения участником доли в уставном капитале ООО регулируют ст. 147 ГКУ и ст. 53 Закона о хозобществах. А этими нормами, в частности, предусмотрено, что другие участники ООО имеют преобладающее право на покупку доли (ее части) участника пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или договоренностью между участниками не установлен иной порядок осуществления этого права. Покупку осуществляют по цене и на других условиях, на которых долю (ее часть) предлагали для продажи третьим лицам. Если участники общества не воспользуются своим преобладающим правом в течение месяца со дня уведомления о намерении участника продать долю (ее часть) или в течение другого срока, установленного уставом ООО или договоренностью между его участниками, то доля (ее часть) участника может быть отчуждена третьему лицу.

А если участник ООО все же хочет выйти из состава общества, тогда он должен заявить об этом не позднее трех месяцев до выхода, если иной срок не установлен уставом. Подлинность подписи на заявлении о выходе из общества подлежит нотариальному заверению (ч. 1 ст. 148 ГКУ). Договора при этом не заключают. Кроме того, при выходе из ООО участник не вправе распоряжаться своей долей, поскольку выход, как мы уже сказали, не является отчуждением доли по волеизъявлению участника.

При выходе участника из ООО ему выплачивают стоимость части имущества общества, пропорциональную его доле в уставном капитале. Выплату производят после утверждения отчета за год, в котором он вышел из общества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода. По требованию участника и по согласию общества вклад может быть возвращен полностью или частично в натуральной форме. Выбывшему участнику выплачивают надлежащую ему часть прибыли, полученной обществом в этом году до момента его выхода.

Для расчета стоимости части имущества, которое приходится на размер доли участника, берут стоимость чистых активов общества на дату выхода участника (итоговое значение строки 1495 баланса). А датой выхода принято считать дату подачи им заявления о выходе соответствующему должностному лицу общества или вручения заявления этим лицам органами связи (п.п. 28, 30 постановления Пленума Верховного Суда Украины от 24.10.08 г. № 13).

Следовательно, если деятельность ООО была убыточной и оно не имеет чистых активов на дату исключения участника, то он ничего не получит. Если вклад в уставный капитал был осуществлен путем передачи права пользования имуществом, соответствующее имущество возвращают участнику без выплаты вознаграждения (ст. 148 ГКУ).

Инструкция по изменению долей в ООО через договор купли-продажи

Изменение долей в ООО через договор купли-продажи

Согласно закону, купля-продажа доли в уставном капитале ООО должна быть нотариально удостоверена. Это положение введено с 1 июля 2009 года Федеральным законом № 312-ФЗ. Процедура продажи доли в ООО заключается в том, что продажа компании происходит в присутствии нотариуса, который оформляет договор купли-продажи доли в ООО и заверяет подписи сторон сделки в нотариальном порядке. После чего через электронные каналы связи или почтовым отправлением передает документы на регистрацию в регистрирующий орган. Кроме того, продавец может лично сдать документы на регистрацию смены участника или ввода новых учредителей в ООО лично или по нотариальной доверенности возложить полномочия на любое лицо.

Нотариальная процедура купли-продажи доли в ООО подразумевает:

  • Уведомление участников общества о планируемой продаже доли с указанием условий и цены сделки (в течение 30 дней другие участники имеют возможность воспользоваться преимущественным правом покупки доли);
  • Получение согласия супругов на покупку и продажу доли в ООО;
  • Сбор необходимых документов для заверки сделки купли-продажи нотариусом;
  • Оформление нотариусом договора купли-продажи доли в ООО в присутствии всех сторон;
  • удостоверение подлинности подписи на заявлении формы Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
  • Оплата услуг нотариуса;
  • Сдача документов на регистрацию в ФНС;

Стоимость услуг нотариуса при заключении договора купли – продажи доли в ООО

На практике, для большинства некрупных предприятий процедура нотариального оформления изменения долей через договор купли-продажи доли в ООО является достаточно затратным процессом, так как услуги нотариуса по оформлению сделки по смене участников в ООО в г. Москве обойдутся минимум в 18 000 рублей при условии, что УК компании составляет 10 000 рублей и в сделке участвуют только 2 физических лица. Размер госпошлины зависит от суммы договора и установлен НК РФ (подп. 4.1 п. 1 ст. 333.24).

Кроме того, предпринимателям, у которых нет в штате юриста, придется оплатить услуги юридической компании по подготовке документов для оформления сделки, так как нотариус оформляет непосредственно сам договор, но не формы заявлений для регистрирующего органа, уведомления или протоколы. По факту, нотариус заверяет уже подготовленные компанией документы по смене участника или вводу новых учредителей в ООО.

В целом можно сделать вывод, что если финансовые возможности и наличие времени позволяют совершить нотариальную сделку по изменению долей в ООО, то лучше так и поступать, обеспечивая тем самым надежность процедуры и ее относительною срочность. Напомним, что срок регистрации смены учредителей компании в налоговом органе оставляет 6 рабочих дней. Также понадобится время на оформление нотариусом сделки по купле-продаже доли и отправку документов в регистрирующий орган.

Продажа доли уставного капитала ООО до полной ее оплаты возможна только в отношении той части доли участника ООО, которая оплачена полностью.

Участники Общества могут воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале ООО по цене, предложенной стороннему покупателю, или по цене, определенной в уставе Общества. Уставом может быть установлен иной порядок использования участниками преимущественного права покупки при совершении купли-продажи доли уставного капитала.

Уставом может предусматриваться преимущественное право покупки доли в уставном капитале ООО для самого Общества по цене, предложенной стороннему покупателю, или по цене, определенной в уставе Общества, при условии отказа остальных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли. При этом цена сделки купли продажи доли Обществу не может быть ниже цены, предложенной участникам Общества. Цена купли продажи доли в ООО, указанная в уставе, может быть выражена в твердой денежной сумме, либо установлена на основании определяющих цену финансовых критериев (например, чистая прибыль ООО, стоимость чистых активов и другие). Цена продажи доли уставного капитала ООО при осуществлении преимущественного права покупки должна быть одинаковой для всех участников.

Пунктом 14 ст. 21 Закона об ООО определено, что после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества (в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения), нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

Государственная регистрация изменений в сведениях об ООО, связанных с переходом доли в уставном капитале, осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона N 129-ФЗ).

Таким образом, для продажи доли в уставном капитале общества и внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ участникам общества следует заключить и нотариально удостоверить договор купли-продажи доли, а также подпись участника общества — продавца доли на заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Указанное заявление в регистрирующий орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ передает сам нотариус. Стоимость доли при совершении сделки участники определяют по своему усмотрению.

Список документов для изменения долей в ООО при нотариальном сопровождении сделки купли-продажи

  • Договор купли-продажи доли участника в УК ООО;
  • Оферта участника;
  • Отказ от преимущественного права на покупку доли участниками и самим ООО, если приобретение доли обществом предусмотрено уставом;
  • Заявление Р14001;
  • Список участников ООО;
  • Устав общества;
  • Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о принадлежности лицу доли в УК общества (не позднее 5 дней);
  • Документ, подтверждающий принадлежность лицу доли в УК общества (справка из банка о формировании уставного капитала, платежное поручение в банк, приходно-кассовый ордер;
  • нотариально удостоверенный договор о приобретении доли;
  • свидетельство о праве на наследство; свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов и т.п.);
  • Балансовая справка, акт оценки имущества, акт приема-передачи имущества на баланс (если уставный капитал оплачен имуществом).
  • Документ, подтверждающий оплату доли в УК отчуждающим её лицом;
  • Паспорта продавца и покупателя;
  • Нотариальное согласие супруга на отчуждение доли общества или брачный договор, или подтверждение того, что доля была оплачена в период, когда участник не состоял в браке, или заявление об отсутствии зарегистрированного брака;
  • Если продавец или покупатель юр. лицо – справка из общества подтверждающая, что данная сделка не является для общества крупной. Или же решение/протокол об одобрении крупной сделки (сделки с заинтересованностью);
  • Копии всех учредительных документов: Устав, свидетельство о гос. регистрации, свидетельство о постановке на налоговый учет, листы записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ и Устав,

Одним из основных преимуществ купли-продажи доли в УК перед другими вариантами решения задачи, как вывести учредителя из ООО, является быстрая смена собственника: доля считается перешедшей к покупателю с момента нотариального удостоверения договора (п. 12 ст. 21 14-ФЗ). Срок государственной регистрации изменений сведений в ЕГРЮЛ об участниках ООО – 5 рабочих дней с момента подачи документов (ст. 8 129-ФЗ от 08.08.2001 г.).

Все права и обязанности участника, возникшие до совершения сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО, переходят к покупателю доли (кроме дополнительных прав, предоставленных определенному участнику, и дополнительных обязанностей, возложенных на определенного участника).

С момента нотариального удостоверения купли-продажи доли уставного капитала все споры сторон в отношении совершенной сделки решаются только в судебном порядке путем направления искового заявления в арбитражный суд.

Процедура изменения долей в ООО путем оформления договора купли-продажи

Купля-продажа доли ООО оформляется договором, который стороны подписывают в 2-х экземплярах, по одному для каждой из сторон. При заключении договора нотариус собирает копии всех учредительных документов для сдачи их в архив. Далее нотариус удостоверяет подпись заявителя(продавца) в заявлении по форме Р14001. Если продавцом является юридическое лицо, то заявителем может быть не только руководитель этой компании, но и представитель по доверенности.

Для государственной регистрации изменений в налоговом органе требуется подать заявление Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице. При этом если продавцов несколько, заявителей будет столько же, сколько и продавцов. Но заполнять отдельно форму Р14001 на каждую сделку необходимости нет, достаточно сделать несколько приложений на продавцов и на покупателей, если их тоже несколько.

Государственная регистрация договора купли-продажи доли ООО

По окончании сделки у нотариуса, он должен в течение 3х дней подать форму заявления в регистрирующий налоговый орган. В течение 5 рабочих дней документы могут быть получены как лично заявителем, так и официальным доверенным лицом. В случаях, если документы высылаются нотариусом почтовым отправлением, лист записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ будет выслан на юридический адрес ООО, в котором была продана доля. При личной подаче нотариусу вместо расписки выдают копию первого листа формы Р14001 с датой приема заявления и входящим номером.

Через 5 рабочих дней получить документы можно по доверенности от заявителя. Если заявителей несколько, достаточно доверенности от одного из них.

Получение документов о гос. Регистрации изменения долей в ООО

Для получения документов (возможно по нотариальной доверенности) необходимо в день указанный в расписке приехать в МИФНС № 46 и пройти в зал № 4 , вход в который находится с обратной стороны входа в зал № 1 (проход по улице). В Зале № 4 так же находятся терминалы электронной очереди, через которые необходимо взять талон на получение документов о регистрации ИЗМЕНЕНИЙ В егрюл ((на основании расписки (и при необходимости по доверенности). Талон категории «Q». Зал N4 предназначен для ожидания очереди на получение документов. В этом зале установлены табло электронной очереди, регулирующие и определяющие порядок очереди.

Выдача документов

Выдача документов о гос. регистрации осуществляется в зале № 5. Попасть в Зал №5 вы можете из Зала № 4. В Зале №5 находятся Окна № 104-126. Вход в Зал № 5 разрешен после того, как на табло загорелся номер вашей очереди. Дождавшись своей очереди необходимо пройти к окошку, к которому вас пригласили, и представить расписку в получении документов с доверенностью, если документы получает не заявитель.

Действия после государственной регистрации изменений

Проверка на наличие ошибок в ЕГРЮЛ

После того как вы получили документы о государственной регистрации изменений вносимых в ЕГРЮЛ:

    — Лист записи в ЕГРЮЛ

необходимо проверить его на наличие ошибок, допущенных регистрирующим органом.

В регистрирующих органах работают обычные люди. Простая невнимательность или сбой в программе могут привести к неправильному заполнению регистрационного дела и, как следствие, к выдаче документов с ошибками. Поэтому проверьте ФИО нового генерального директора компании и его паспортные данные.

Быстро исправить ошибку, допущенную регистрирующим органом, можно в том случае, если вы заметите ее в день получения документов. Тогда вам необходимо будет обратиться к начальнику отдела выдачи документов о государственной регистрации и составить протокол разногласий, в котором указывается предмет ошибки, а также иные сведения. В течение семи дней регистрирующий орган должен исправить ошибку в ЕГРЮЛ. Необходимо иметь в виду, что в соответствии со ст. 4 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ, государственные реестры ведутся на бумажных и электронных носителях. При несоответствии между записями на бумажных носителях и электронных носителях приоритет имеют записи на бумажных носителях. Следовательно, если в поданном Вами бумажном заявлении ошибки нет, оно имеет приоритет перед электронными данными инспектора.